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股票代碼：

股票代碼：600120                證券簡稱：浙江東方               編號：2021-012

債券代碼：163110.SH             債券簡稱：20東方01

債券代碼：163604.SH             債券簡稱：20東方02

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要事項提示

● 本次關(guān)聯(lián)交易系浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）向關(guān)聯(lián)方浙江省國貿(mào)集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“國貿(mào)資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓所持有的浙江國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“國貿(mào)東方房產(chǎn)”）60%股權(quán)、湖州東方蓬萊置業(yè)有限公司（以下簡稱“湖州東方蓬萊”）100%股權(quán)和浙江新帝置業(yè)有限公司（以下簡稱“新帝置業(yè)”）61%股權(quán)。

● 本次交易價格為：以18,497.60萬元轉(zhuǎn)讓所持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%的股權(quán)；以6,063.59萬元轉(zhuǎn)讓所持有的湖州東方蓬萊100%的股權(quán)；以6,169.02萬元轉(zhuǎn)讓所持有的新帝置業(yè)61%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額合計30,730.21萬元。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易無須提交公司股東大會審議。

● 過去12個月內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方國貿(mào)資產(chǎn)之間不存在關(guān)聯(lián)交易事項，除日常關(guān)聯(lián)交易外，與不同關(guān)聯(lián)人之間也不存在出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

經(jīng)公司董事會審議，同意公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%股權(quán)、湖州東方蓬萊100%股權(quán)和新帝置業(yè)61%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方國貿(mào)資產(chǎn)。公司以萬邦資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“萬邦評估”）出具的評估報告為依據(jù)，與國貿(mào)資產(chǎn)協(xié)商確定交易價格，即：公司以18,497.60萬元轉(zhuǎn)讓所持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%的股權(quán)；以6,063.59萬元轉(zhuǎn)讓所持有的湖州東方蓬萊100%的股權(quán)；以6,169.02萬元轉(zhuǎn)讓所持有的新帝置業(yè)61%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額合計30,730.21萬元。

鑒于國貿(mào)資產(chǎn)系公司控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，國貿(mào)資產(chǎn)系公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

過去12個月內(nèi)，公司與國貿(mào)資產(chǎn)之間不存在關(guān)聯(lián)交易事項。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方簡介

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

鑒于國貿(mào)資產(chǎn)系公司控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，國貿(mào)資產(chǎn)系公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

關(guān)聯(lián)方國貿(mào)資產(chǎn)成立于1993年1月，注冊資本1億元人民幣，法定代表人姜毅，企業(yè)類型為有限責任公司，注冊地址為杭州市慶春路199號409室。其經(jīng)營范圍為省屬企事業(yè)單位境外核銷資產(chǎn)（包括境外應(yīng)收款項、境外投資等）的管理，投資管理，財務(wù)咨詢及相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢。公司控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司持有國貿(mào)資產(chǎn)100%股權(quán)。

國貿(mào)資產(chǎn)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下：截至2020年12月31日，國貿(mào)資產(chǎn)總資產(chǎn)7.83億元，凈資產(chǎn)2.44億元；2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入2,600.73萬元，凈利潤269.03萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

（一）交易標的的情況介紹

本次關(guān)聯(lián)交易的標的為公司持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%股權(quán)、湖州東方蓬萊100%股權(quán)和新帝置業(yè)61%股權(quán)。對于本次交易，各標的公司其他股東方已放棄優(yōu)先受讓權(quán)，公司未對各標的公司提供擔保，也不存在各標的公司占用上市公司資金的情況。各交易標的的情況如下：

1．國貿(mào)東方房產(chǎn)

國貿(mào)東方房產(chǎn)成立于2002年4月，注冊地址為杭州市文三路453號，法定代表人為陳新忠，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。其現(xiàn)有注冊資本25,500萬元，其中公司出資15,300萬元，占股60%，浙江省土產(chǎn)畜產(chǎn)進出口集團有限公司出資6,375萬元，占股25%，浙江省國際貿(mào)易集團有限公司出資3,825萬元，占股15%。

國貿(mào)東方房產(chǎn)分別投資5,000萬元和300萬元持有湖州國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“湖州國貿(mào)東方”）和杭州友安物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“友安物業(yè)”）100%股權(quán)。國貿(mào)東方房產(chǎn)現(xiàn)有開發(fā)項目有“國貿(mào)商業(yè)金融總部”代建項目和湖州“國貿(mào)仁皇”項目兩項。其中“國貿(mào)商業(yè)金融總部”代建項目目前已全部完工。湖州“國貿(mào)仁皇”項目包括柏翠莊和君瀾閣兩個項目，尚有部分未銷售房源及車位。

國貿(mào)東方房產(chǎn)近三年及評估基準日的財務(wù)狀況主要指標如下表所示：

單位：萬元

注1：截至2020年8月31日，國貿(mào)東方房產(chǎn)一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)13,610.07萬元，貨幣資金13,377.25萬元，交易性金融資產(chǎn)12,384.58萬元，存貨9,651.45萬元，其他應(yīng)收款3,785.56萬元。

注2： 湖州國貿(mào)東方開發(fā)的柏翠莊項目與君瀾閣項目，截至評估報告出具日，尚未全部竣工決算，本次評估報告采用的項目工程成本為管理層預(yù)計，如后續(xù)工程決算金額與工程預(yù)估數(shù)存在差異，將對評估結(jié)果產(chǎn)生影響。

注3：根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的清產(chǎn)核資專項財務(wù)審計報告，因湖州國貿(mào)東方的柏翠莊項目虧損，無需繳納土地增值稅，本次評估將預(yù)繳的土地增值稅1,784.80萬元按退回計算；經(jīng)測算君瀾閣項目需繳納土地增值稅6,608.95萬元，以上土地增值稅的最終清算金額仍待項目交付后由稅務(wù)部門確定，尚存在不確定性。

注4：2017-2019年數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）浙江萬邦分所審計，并出具了無保留意見審計報告。（下同）

2．湖州東方蓬萊

湖州東方蓬萊成立于2006年12月，注冊地址為湖州市 1號湖州大廈4樓，法定代表人為裘高堯，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。其現(xiàn)有注冊資本5,000萬元，公司持有其100%股權(quán)。

湖州東方蓬萊目前賬面已無可售存貨。湖州東方蓬萊近三年及評估基準日的財務(wù)狀況主要指標如下表所示：

 單位：萬元

注1：截至2020年8月31日，湖州蓬萊其他應(yīng)收款5,923.42萬元，貨幣資金余額52.06萬元。

注2：截至2020年8月31日，湖州蓬萊項目已完成土地增值稅的清算。

3．新帝置業(yè)

新帝置業(yè)成立于2005年10月，注冊地址為浙江省杭州市西湖區(qū)轉(zhuǎn)塘街道轉(zhuǎn)塘直街35號，法定代表人為胡海濤，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，自有房產(chǎn)的租賃，建筑工程咨詢，物業(yè)管理；批發(fā)、零售：建筑材料，裝飾材料，金屬材料；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目*（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。其現(xiàn)有注冊資本3,000萬元，其中：公司出資1,830萬元，占股61%，浙江紅石房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資1,170萬元，占股39%。

新帝置業(yè)主要從事朗郡庭園項目的開發(fā)、經(jīng)營、銷售等業(yè)務(wù)，該項目已于2011年6月22日完成工程竣工驗收，截至2020年8月31日，該項目尚有部分未銷售房源及車位。

新帝置業(yè)近三年及評估基準日的財務(wù)狀況主要指標如下表所示：

單位：萬元

注1：截至2020年8月31日，新帝置業(yè)交易性金融資產(chǎn)6,100萬元，其他流動資產(chǎn)1,890.78萬元，存貨1,544.16萬元，貨幣資金余額137.32萬元。

注2：截至2020年8月31日，新帝置業(yè)已完成土地增值稅的匯算清繳。

本次轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其它任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其它情況。

（二）關(guān)聯(lián)交易的定價

對于本次關(guān)聯(lián)交易，公司選聘了天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為清產(chǎn)核資審計機構(gòu)、萬邦評估作為評估機構(gòu)，以2020年8月31日為基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對三家房產(chǎn)公司的股東全部權(quán)益價值進行了評估，并出具了《浙江東方金融控股集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的浙江國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（萬邦評報[2020]322號）、《浙江東方金融控股集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的湖州東方蓬萊置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（萬邦評報[2020]321號）、《浙江東方金融控股集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的浙江新帝置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（萬邦評報[2020]320號），評估結(jié)果如下：

單位：萬元

公司以上述評估結(jié)果為依據(jù)，與國貿(mào)資產(chǎn)協(xié)商確定了交易價格，即：公司以18,497.60萬元轉(zhuǎn)讓所持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%的股權(quán)；以6,063.59萬元轉(zhuǎn)讓所持有的的湖州東方蓬萊100%的股權(quán)；以6,169.02萬元轉(zhuǎn)讓所持有的新帝置業(yè)61%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額合計30,730.21萬元。

四、關(guān)聯(lián)交易合同主要條款

1. 協(xié)議主體

轉(zhuǎn)讓方：浙江東方金融控股集團股份有限公司

受讓方：浙江省國貿(mào)集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

2. 轉(zhuǎn)讓方式

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

3. 交易價格

4. 轉(zhuǎn)讓款支付方式

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署完成后的10個工作日內(nèi)，國貿(mào)資產(chǎn)向公司支付轉(zhuǎn)讓金額的50%；在首筆價款支付后的十五個工作日內(nèi)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在完成產(chǎn)權(quán)變更登記、股權(quán)變更登記程序以及向國資監(jiān)管機構(gòu)的報送程序；在登記機關(guān)完成產(chǎn)權(quán)變更登記、股權(quán)變更登記程序后的15個工作日內(nèi)，國貿(mào)資產(chǎn)向公司付清剩余轉(zhuǎn)讓價款。

5.其他相關(guān)約定

（1）截止評估基準日，因國貿(mào)東方房產(chǎn)下屬湖州國貿(mào)東方開發(fā)的柏翠莊和君瀾閣項目土地增值稅尚未完成最終清算，經(jīng)與國貿(mào)資產(chǎn)溝通，擬約定在湖州國貿(mào)東方未來土地增值稅清算后，如因項目預(yù)測售價與未來實際售價差異以外原因?qū)е碌耐恋卦鲋刀愵A(yù)測數(shù)差異，且實際清算應(yīng)繳金額大于或小于本次評估報告認定金額的（柏翠莊和君瀾閣項目合計應(yīng)繳土地增值稅6,608.95萬元），國貿(mào)東方房產(chǎn)標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價相應(yīng)減少或增加超過部分金額的60%。

（2）截止評估基準日，因國貿(mào)東方房產(chǎn)下屬湖州國貿(mào)東方開發(fā)的柏翠莊和君瀾閣項目尚未全部竣工決算, 本次評估時采用的預(yù)估項目工程成本為預(yù)估數(shù)，經(jīng)與國貿(mào)資產(chǎn)溝通，后續(xù)工程決算金額小于或大于評估報告工程預(yù)估數(shù)的，標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價相應(yīng)增加或減少超過部分金額的60%。后續(xù)工程決算金額擬由雙方共同委托第三方?jīng)Q算審計機構(gòu)出具報告最終確定。

（3）因新帝置業(yè)現(xiàn)有配套商業(yè)用房和餐廳建筑面積共計759.81平方米未辦理不動產(chǎn)權(quán)證，評估時采用收益法對上述房產(chǎn)進行評估，評估作價387.70萬元，經(jīng)與國貿(mào)資產(chǎn)溝通，如后續(xù)發(fā)生上述房產(chǎn)被第三方確權(quán)、收回等情形，造成新帝置業(yè)無法繼續(xù)使用的，新帝置業(yè)標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價相應(yīng)減少按照前述物業(yè)減少的面積平均分攤計算金額的61%。

上述其他相關(guān)約定發(fā)生時，雙方應(yīng)當根據(jù)屆時的價格調(diào)整事項進行價款的多退少補，并在相關(guān)價格調(diào)整金額確定之日起十日內(nèi)支付完畢。

五、本次交易的對上市公司的影響

本次交易后，公司將剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，有利于公司再融資項目的推進；同時本次交易有利于公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，集中優(yōu)勢資源聚焦金融業(yè)務(wù)，提升公司金融業(yè)務(wù)的核心競爭力和品牌影響力。本次關(guān)聯(lián)交易聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的萬邦評估對各交易標的公司的股東全部權(quán)益價值進行了評估，并以此作為確定交易價格的依據(jù)。因此不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。

六、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

公司九屆董事會第四次會議已于2021年3月5日審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓旗下房地產(chǎn)公司全部股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果為7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議議案時關(guān)聯(lián)董事予以回避。

本次關(guān)聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。

七、獨立董事的意見

該議事項事前得到獨立董事的認可，獨立董事并發(fā)表了獨立意見，認為：為順利推進目前正在實施的再融資項目，集中優(yōu)勢資源聚焦金融主業(yè)，公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式剝離旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，即將相關(guān)的房地產(chǎn)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方浙江省國貿(mào)集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。本次交易以萬邦資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告為依據(jù)確定交易價格，價格公允合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情況。公司董事會審議該關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事進行回避，審議程序合法、有效，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，因此對該事項予以同意。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

過去12個月內(nèi)，公司與國貿(mào)資產(chǎn)之間不存在關(guān)聯(lián)交易事項，除日常關(guān)聯(lián)交易外，與不同關(guān)聯(lián)人之間也不存在出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。

九、備查文件目錄

（一）董事會決議；

（二）獨立董事事前審核意見及獨立意見；

（三）各標的公司的評估報告。

特此公告。

 浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會

2021年3月6日